К числу наиболее значимых рисков, связанных с нарушением Антикоррупционного Комплаенса относятся:

Финансово-Экономические Риски

Регуляторные органы (как национальные, так и международные, такие как Министерство юстиции США (DOJ), Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC), Управление по контролю за иностранными активами (OFAC), США, Serious Fraud Office (SFO), Великобритания налагают штрафы, исчисляемые сотнями миллионов и даже миллиардами долларов/евро. Штрафы часто рассчитываются как кратный размер взятки или незаконно полученной прибыли. Штрафы для юридических лиц могут достигать двукратного размера незаконной выгоды.

Конфискация Прибыли и Доходов: Государство вправе изъять всю прибыль, полученную в результате коррупционной сделки или незаконного преимущества, а также доходы, ассоциированные с такими операциями.

Гражданско-Правовая Ответственность и Реституция: Компания может быть обязана выплатить компенсацию пострадавшим сторонам (конкурентам, государству) и вернуть незаконно полученные средства.

Затраты на Расследования и Защиту: Ведение внутренних и внешних (регуляторных, следственных) расследований требует привлечения дорогостоящих юристов, аудиторов, консультантов по комплаенсу, что влечет многомиллионные расходы.

Утрата Контрактов и Лицензий: Лишение права участвовать в государственных закупках (включение в реестр недобросовестных поставщиков), аннулирование лицензий, разрешений и концессий, необходимых для ведения основной деятельности, ведут к прямому прекращению доходных контрактов.

Замораживание Активов и Ограничение Операций: Регуляторы могут наложить арест на счета и активы компании, ограничить проведение определенных операций вплоть до полной блокировки деятельности.

Падение Рыночной Капитализации: Официальное сообщение о начале расследования или наложении санкций немедленно отражается на котировках акций публичных компаний, уничтожая стоимость акционерного капитала.

Повышение Стоимости Заемного Капитала: Банки и инвесторы воспринимают компанию с репутационными проблемами как высокорисковую, требуя премий за риск (более высоких процентных ставок) или полностью отказывая в финансировании.

Репутационные Риски (Риски Деловой Репутации)

Утрата доверия ключевых стейкхолдеров: Публичное разбирательство наносит непоправимый ущерб имиджу компании в глазах инвесторов (падение инвестиционной привлекательности), потеря контрактов, отток, партнеров, клиентов, разрыв стратегических альянсов, отказ от сотрудничества поставщиков (ужесточение условий) и потенциальных талантов (сложности с рекрутингом). 

Длительное восстановление имиджа: Реабилитация репутации требует многолетних усилий и значительных инвестиций в PR, корпоративную социальную ответственность (КСО) и демонстрацию реальных изменений в системе управления и этике, без гарантии полного восстановления доверия.

Негативное медийное освещение: Коррупционные скандалы становятся объектом пристального внимания СМИ, что многократно усиливает негативный эффект и формирует устойчиво отрицательный общественный образ компании («стигматизация»).

Утрата социальной лицензии на ведение бизнеса (Social License to Operate — SLO): Особенно критично для компаний, работающих с местными сообществами или в чувствительных отраслях (добывающая промышленность, инфраструктура). Общественное осуждение может привести к протестам, бойкотам и политическому давлению.

Операционные и Стратегические Риски

Срыв сделок и проектов: Расследования и санкции могут привести к замораживанию или отмене текущих сделок M&A, инвестиционных проектов, крупных контрактов, что влечет упущенную выгоду и потери уже вложенных средств.

Вмешательство Регуляторов в управление: Результатом урегулирования с регуляторами (например, через Deferred Prosecution Agreement — DPA, Соглашение об отсрочке уголовного преследования) часто становится назначение внешнего монитора (комплаенс-монитора), который получает широкие полномочия по надзору за операциями, внутренними процессами и принятием управленческих решений, существенно ограничивая автономию руководства.

Повышенное Регуляторное Внимание: Компания, уличенная в нарушениях, попадает под усиленный и длительный надзор регуляторов во всех сферах деятельности (налоговой, таможенной, финансовой, экологической и пр.), что увеличивает административную нагрузку и риск выявления иных нарушений.

Потеря конкурентных преимуществ: Запрет на участие в тендерах (особенно государственных и международных), сложности с выходом на новые рынки (из-за отказа в визах ключевым менеджерам или ограничений со стороны зарубежных регуляторов) ставят компанию в невыгодное положение.

Деградация корпоративной культуры и падение производительности: Скандалы деморализуют сотрудников, ведут к оттоку квалифицированных кадров, снижению лояльности и производительности труда. Формируется культура страха или безразличия.

Юридические и Правовые Риски

Уголовная и Административная Ответственность Юридического Лица: Во многих юрисдикциях компания может быть привлечена к уголовной ответственности, что влечет огромные штрафы и ликвидационные последствия.

Персональная ответственность физических лиц (Tоп-Менеджмент, Бенефициары):

• Уголовное преследование – за дачу взятки, коммерческий подкуп, злоупотребление полномочиями, неправомерное поведение при банкротстве и др. Санкции включают крупные штрафы, конфискацию имущества, лишение свободы на длительные сроки.
• Административная ответственность: Штрафы, дисквалификация (запрет занимать руководящие должности).
• Субсидиарная ответственность (в РФ по ст. 61.11 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»): Контролирующие лица (включая бенефициаров и топ-менеджеров) могут быть привлечены к финансовой ответственности своим личным имуществом по долгам компании, если будет доказано, что их решения/бездействие (включая непринятие мер по предотвращению коррупции) привели к банкротству и невозможности погасить обязательства перед бюджетом и кредиторами.
• Иски от акционеров (Securities Class Actions): В публичных компаниях акционеры, понесшие убытки из-за падения стоимости акций на фоне коррупционного скандала, могут подавать коллективные иски к компании и ее руководству за предоставление недостоверной информации или нарушение обязанности лояльности (duty of loyalty).
• Гражданские иски от конкурентов и партнеров: за причинение убытков недобросовестной конкуренцией, включая получение преимущества через коррупцию.

Риски Ограничения Деловой Активности (Market Access Risks)

Запрет на ведение деятельности в определенных юрисдикциях: страны могут вводить ограничения или полный запрет на деятельность компаний, уличенных в коррупции.

Отказ в выдаче виз ключевым менеджерам: Затрудняет управление международными операциями и участие в переговорах.

Исключение из цепочек поставок крупных международных корпораций: Ведущие транснациональные компании проводят строгий due diligence контрагентов и исключают из своих цепочек поставщиков с высокими коррупционными рисками.

Каскадный Эффект и Экзистенциальная Угроза

Нарушение антикоррупционного комплаенса инициирует каскадный эффект рисков, где один вид риска (например, регуляторное расследование) неизбежно провоцирует реализацию других (репутационный кризис, падение акций, отток клиентов, судебные иски). Финансовые потери могут достигать размеров, ставящих под вопрос платежеспособность и выживаемость компании. Репутационный ущерб часто носит необратимый характер и подрывает доверие, на восстановление которого требуются десятилетия. Персональная ответственность руководителей и бенефициаров, особенно в форме субсидиарной ответственности и уголовного преследования, представляет собой прямую угрозу их личной свободе и благосостоянию.

Таким образом, для компаний и корпораций риски, связанные с неэффективным антикоррупционным комплаенсом, выходят далеко за рамки операционных неудобств или единовременных финансовых потерь. Они представляют собой экзистенциальную угрозу бизнес-модели, устойчивости, рыночной позиции и, в конечном счете, самому существованию организации, а также свободе и активам ее контролирующих лиц. Инвестиции в надежную и эффективную систему комплаенса являются не просто исполнением законодательных требований, но стратегической необходимостью для обеспечения долгосрочной жизнеспособности бизнеса и защиты интересов его владельцев.

Глобальный ландшафт антикоррупционного законодательства: почему это касается каждого

Современное законодательство в сфере борьбы с коррупцией и взяточничеством отличается беспрецедентной строгостью и широтой действия. Игнорирование его требований может привести к катастрофическим последствиям для компании, акционеров и менеджмента.

Современное законодательство в сфере борьбы с коррупцией и взяточничеством подразделяется на:

Международное:

FCPA (Foreign Corrupt Practices Act) — федеральный закон США о борьбе с коррупцией в международной деятельности, принятый Сенатом США  5 мая  1977 г.

Ключевая особенность: юрисдикция этого закона распространяется далеко за пределы территории США — принцип экстерриториальности. Это означает, что любая компания или физическое лицо, имеющее *хоть какую-то связь* с США (например, использование долларовых транзакций, американского оборудования, присутствие на фондовом рынке США, или даже просто проведение встречи в американском аэропорту), может быть привлечено к ответственности по FCPA за коррупционные действия, совершенные в любой точке мира. Штрафы исчисляются сотнями миллионов и миллиардами долларов, а для физических лиц предусмотрены длительные тюремные сроки.

United Kingdom Bribery Act – Закон Великобритании о борьбе с коррупцией. Принят 8 апреля 2010 г., вступил в силу 1 июля 2011 г.

Ключевая особенность: аналогично FCPA, этот закон также имеет экстерриториальное действие. Он распространяется на любую компанию или физическое лицо, имеющее связь с Великобританией (например, ведение бизнеса в Великобритании, листинг на Лондонской бирже, или даже просто наличие «связующего звена» с Соединенным Королевством), независимо от того, где было совершено коррупционное действие. Закон предусматривает неограниченные штрафы для компаний и до 10 лет лишения свободы для физических лиц.

Декларация Организации Объединенных Наций о борьбе с коррупцией и взяточничеством в международных коммерческих операциях. Принята резолюцией 51/191 Генеральной Ассамблеи ООН от 16 декабря 1996 года

Эта декларация подчеркивает глобальный консенсус и серьезность проблемы коррупции на международном уровне, призывая все страны к активной борьбе и принятию соответствующих национальных законов. Она служит основой для гармонизации антикоррупционного законодательства по всему миру, усиливая давление на компании и их руководителей.

Конвенция по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих сделок.

Стамбул, 21 ноября 1997 г.

Конвенция об уголовной ответственности за коррупцию

Страсбург 27.01.1999 г.

Конвенция Организации Объединенных Наций против коррупции

Принята резолюцией 58/4 Генеральной Ассамблеи ООН от 31 октября 2003 года.

ISO 37001 — Системы менеджмента противодействия коррупции.

Международный стандарт, который устанавливает требования и рекомендации по созданию, внедрению, поддержанию и улучшению системы противодействия коррупции в организациях

Стандарт был опубликован 15 октября 2016 года Международной организацией по стандартизации (ISO).

Национальное законодательство зарубежных государств в сфере борьбы с коррупцией – это нормативно-правовые акты разных государств

Российское антикоррупционное законодательство:

Федеральный закон «О противодействии коррупции» от 25.12.2008 N 273-ФЗ 

Федеральный закон «Об антикоррупционной экспертизе нормативных правовых актов и проектов нормативных правовых актов» от 17.07.2009 N 172-ФЗ

Федеральный закон «О контроле за соответствием расходов лиц, замещающих государственные должности, и иных лиц их доходам» от 03.12.2012 г. № 230-ФЗ

Указ Президента Российской Федерации от 25 января 2024 г. №71 «О внесении изменений в акты Президента Российской Федерации». Указ конкретизирует полномочия Совета при Президенте по противодействию коррупции, усиливая его роль в координации антикоррупционной политики.

Постановление Правительства Российской Федерации от 20 апреля 2024 г. №515 «О внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации». Постановление дополняет правила проведения антикоррупционной экспертизы нормативных правовых актов и проектов нормативных правовых актов, уточняя категории актов, не подлежащих независимой антикоррупционной экспертизе.

Примеры крупных корпоративных штрафов

1. Siemens AG (Германия)

• Год штрафа: 2008 г.
• Сумма штрафа: около $ 2,6 млрд.
• Причина: Масштабная схема взяток и подкупа чиновников, должностных лиц,  охватывающая многие страны, включая  Китай, Венесуэлу, Нигерию.

2. VimpelCom «Билайн» — Veon Holdings B.V. (Нидерланды, Россия)

• Период: 2006–2012 гг.
• Сумма штрафа: около $ 795 млн.
• Причина: Подкуп чиновников и родственников президента Узбекистана. 

3. Alstom SA (Франция)

• Год штрафа: 2014 г.
• Сумма штрафа: около $772 млн.
• Причина: Коррупционные нарушения – подкуп должностных лиц в Индии, Таиланде, Саудовской Аравии и Эквадоре.

4. Сredit Suisse (Швейцария)

• Год штрафа: 2014 г.
• Сумма штрафа: около $2,8 млрд.
• Причина: Содействие в уклонении от уплаты налогов гражданам США, коррупционные схемы и сокрытие средств клиентов.

5. Odebrecht (Бразилия)

• Период: 2016–2017 гг.
• Сумма штрафа: свыше $3,5 млрд.
• Причина: Коррупционные схемы дачи взяток чиновникам во многих странах Латинской Америки и Африки с целью получения выгодных контрактов.

6. Volkswagen Group (Германия)

• Период: 2015–2019 гг.
• Сумма штрафов: около $30 млрд.
• Причина: Скандал Dieselgate — манипуляции с показателями выбросов автомобилей с дизельным двигателем, сопровождавшиеся многочисленными нарушениями законов различных государств.

7. Airbus SE (Франция) 

• Год штрафа: 2020 г.
• Сумма штрафов: около $4 млн.
• Причина: Компания была вовлечена в коррупционную схему,  с 2008 по 2015 год через  посредников и агентов подкупала иностранных должностных лиц в Ливии, Казахстане, других странах.

8. МТС (Россия) 

• Год штрафа: 2019–2024 гг.
• Сумма штрафов: около $850 млн.
• Причина: Подкуп чиновников и родственников президента Узбекистана.

9. Ericsson (Швеция) 

• Год штрафа: 2019 г.
• Сумма штрафов: около $1 млрд.
• Причина: Подкуп чиновников в Китае, Вьетнаме, Индонезии.

10. Raytheon Technologies Corporation (RTX) (США) 

• Год штрафа: 2024 г.
• Сумма штрафов: около $1 млрд.
• Причина: Завышением стоимости по государственным контрактам, подкуп         государственного чиновника в Катаре, нарушений экспортных норм.

Заключение

Для владельцев и акционеров антикоррупционный комплаенс – это стратегический инструмент защиты их капитала, максимизации долгосрочной стоимости и сохранения контроля над бизнесом. Это барьер против финансового краха, репутационной катастрофы и лишения свободы. Для топ-менеджмента – гарантия профессиональной состоятельности и личной безопасности, основа для построения эффективной и этичной организации.

В условиях глобальной гиперрегуляции и взаимосвязанности экономик игнорирование рисков коррупции – акт непозволительной безответственности. Инвестиции в построение риск-ориентированной, интегрированной в бизнес-процессы и подкрепленной искренней культурой соблюдения системы антикоррупционного комплаенса – это не просто юридическое требование. Это долгосрочный императив для ответственного собственника и дальновидного руководителя, необходимый элемент построения устойчивого, репутационно защищенного и финансово успешного бизнеса, способного генерировать доход для акционеров в средне/долгосрочной перспективе. 

  Таким образом нынешние реалии демонстрируют, что Антикоррупционный  комплаенс эволюционировал из юридической формулировки  в ключевую функцию стратегического управления и источник конкурентного преимущества.

Автор: Сергей Tpиднeвкo, директор по корпоративной безопасности МойОфис, эксперт международной ассоциации корпоративной безопасности ICSA

* Данный материал опубликован в журнале © «Директор по безопасности», сентябрь 01/2025