Вопросы обеспечения корпоративной безопасности крупных компаний, холдингов и корпораций – включая информационную, экономическую, кадровую, физическую безопасность — неизменно находятся в фокусе внимания экспертного сообщества и практиков управления.

Многолетний опыт, последовательная имплементация лучших передовых практик в данных областях безусловно способствуют повышению операционной эффективности специализированных подразделений и, в целом, безопасности организаций. Многие традиционные направления защиты бизнес-активов и процессов получили глубокую методологическую проработку и институционализацию.

Однако, наблюдаемая на протяжении последних полутора-двух десятилетий устойчивая мировая тенденция указывает на возникновение и стремительную эскалацию качественно иного, но сопоставимого по значимости риска. 

Речь идет о риске юридической, финансовой и репутационной ответственности организаций, акционеров и менеджмента компаний за несоблюдение норм национального и международного антикоррупционного законодательства. Данный риск трансформировался из потенциальной угрозы в неотъемлемый элемент глобальной деловой среды, требующий системного подхода.

Таким образом, управление антикоррупционными рисками перестало быть узкоспециализированной задачей юридической службы или службы безопасности. Оно эволюционировало в стратегическую функцию высшего руководства, требующую интеграции в общую систему корпоративного управления и управления рисками. Внедрение и поддержание эффективной системы антикоррупционного комплаенса становится критически важным условием обеспечения долгосрочной устойчивости, конкурентоспособности и эффективности бизнеса.

Суровая реальность – примеры первых масштабных дел, имевших широчайший резонанс,  по привлечению к ответственности за нарушение антикоррупционного законодательства  таких именитых гигантов как :  Siemens, BAE Systems, Daimler AG,  а также примеры недавних  расследований и  судебных разбирательств в отношении не менее известных  компаний ALCOA, MTS, Teva, VimpelCom,  Deutsche Bank,  Societe Generale, Airbus и т. д.  по подозрению в причастности к коррупции, отмыванию денег, к другим правонарушениям, свидетельствует, что на международном уровне ответственность юридических лиц неизменно приравнивалась к индивидуальной ответственности конкретных физических лиц – фигурантов уголовных дел – собственников, акционеров, топ-менеджмента.

Именно поэтому особую актуальность в последнее время приобретают вопросы создания правовых механизмов внедрения комплаенс-политик.

По данным ООН, ежегодный объем взяток оценивается в $1 трлн., а совокупные потери мировой экономики от коррупции достигают ошеломляющих $2.6 трлн. (более 5% глобального ВВП). Коррупция функционирует как «скрытый налог», увеличивая стоимость ведения бизнеса до 25% в высоко рисковых юрисдикциях и секторах (Всемирный банк).  Исследование PwC «Global Economic Crime and Fraud Survey 2024» показывает, что 52% компаний по всему миру столкнулись с экономическими преступлениями, включая коррупцию, за последние 24 месяца. При этом коррупция и подкуп остаются в тройке наиболее распространенных видов преступлений.

Согласно Резолюции № 7 VIII Конгресса ООН, коррупция была признана одной из глобальных проблем, угрожающей всему человечеству (27 августа — 7 сентября 1990 года, Гавана , A/CONF.144/28/Rev.1).

Коррупция – одна из ключевых угроз бизнеса и мировой экономики в целом. Данная публикация преследует три ключевые, взаимосвязанные цели: 

1. Своевременное информирование собственников бизнеса, акционеров и топ-менеджмента компаний о системе антикоррупционного комплаенса как об эффективном инструменте управления рисками. Антикоррупционный комплаенс позволяет существенно снизить потенциальные риски, связанные с нарушением норм антикоррупционного законодательства. 
2. Акцентирование внимания собственников бизнеса, акционеров и топ-менеджмента компаний на серьезнейших рисках, связанных с нарушением/не соблюдением норм антикоррупционного законодательства.
3. Ознакомление собственников бизнеса, акционеров и топ-менеджмента компаний с современным законодательством  в сфере борьбы с коррупцией и взяточничеством.

         В  условиях  мощнейшего геополитического шторма,  ужесточения  законодательства, беспрецедентного  санкционного давления на российские, зарубежные компании и транснациональные корпорации,  важнейшей задачей  для собственников,  акционеров и менеджмента компаний является поддержание стабильности функционирования бизнеса, внедрение антикоррупционных комплаенс-программ,  выстраивание прозрачных бизнес-процессов, соблюдение требований регуляторов, безусловное выполнение обязательств перед клиентами.

        Антикоррупционный комплаенс 

  Антикоррупционный комплаенс – это система мер, процедур и внутренних политик организации,  направленных на  выявление, предупреждение, пресечение коррупции внутри организации,  обеспечение  соответствия деятельности организации на всех уровнях требованиям международного и национального законодательства в области противодействия коррупции, соблюдения внутренних стандартов   поведения сотрудников,  иным обязательным предписаниям регулирующих органов посредством создания механизма анализа, выявления, оценки коррупционных рисков и построения системы их предупреждения.

  Если говорить проще — Антикоррупционный Комплаенс – это не просто абстракция, набор правил. Это стратегический и юридический щит, инструмент, который сохраняет бизнес от разрушительных последствий коррупции, защищает активы и обеспечивает устойчивое развитие.

     В современных условиях антикоррупционный комплаенс является неотъемлемой, чрезвычайно важной частью корпоративного управления и обязательным элементом стабильного развития бизнеса. 

     Основная цель антикоррупционного комплаенса заключается в минимизации рисков коррупционных нарушений (штрафы, уголовное/административное преследование) и поддержании репутации компании на высоком уровне.     Для внедрения антикоррупционного комплаенса в первую очередь необходимо осознанное принятие решения руководством, акционерами и топ-менеджментом компании, без этого эффективной системы антикоррупционного комплаенса построить невозможно. 

Ключевыми элементами антикоррупционного комплаенса в настоящий момент являются:

  Антикоррупционная политика – важнейший внутренний документ, свод взаимосвязанных документов, процедур и мер, направленных на профилактику и противодействие коррупции в организации.

  В этом документе закреплены запреты на взятки, злоупотребления служебным положением, нулевая терпимость к коррупции, неотвратимость наказания за коррупционные правонарушения, личный пример руководства, должная осмотрительность, правила работы с госорганами, чиновниками, благотворительностью и подарками.

Оценка коррупционных рисков 

  Оценка включает в себя системный анализ бизнес-процессов, поиск уязвимых мест, где коррупционные риски наиболее высоки. Особое внимание уделяется: закупкам и тендерам, взаимодействию с государственными организациями, чиновниками, финансово-хозяйственной деятельности в странах с высоким уровнем коррупции. 

  Результатом этого анализа является Карта рисков – наглядная оценка вероятностей возникновения и потенциальных последствий коррупционных угроз, позволяющая сосредоточить ресурсы на наиболее критичных областях.

Обучение и информирование сотрудников 

• Обязательное, регулярное, дифференцированное обучение для всех сотрудников (по уровню риска), топ-менеджмента и совета директоров.
• Регулярные интерактивные тренинги по антикоррупционному законодательству (не реже 1 раза в год) 
• Разбор конкретных примеров, в том числе из судебной практики, проведение тестовых заданий для закрепления знаний.
• Изучение нормативно-правовой базы. 

Проверка контрагентов (Due diligence)

   Систематическая, документированная проверка агентов, поставщиков, посредников, контрагентов, консультантов, дистрибьюторов, JV-партнеров до сотрудничества и в процессе (ре-скрининг). Фокус на репутацию, бенефициаров, связи с госструктурами. 

Особое внимание стоит обращать на признаки уклонения от уплаты налогов, фирмы, созданные для обналичивания денежных средств и т. д. 

Внутренний контроль и аудит 

• Внедрение системы одобрения сделок и внутренних процедур, исключающих конфликт интересов. Финансовые и операционные контроли (разделение обязанностей, авторизация платежей, контроль расходов). 
• Создание анонимных, легкодоступных каналов связи (горячая телефонная линия, электронная почта, портал) для сообщений о нарушениях и случаях коррупции с обязательной защитой осведомителей.
• Системная работа управления комплаенса, регулярные внутренние проверки и привлечение внешних независимых аудиторов.

Расследование инцидентов: Принцип неотвратимости ответственности

  Расследование инцидентов является сложным и многоступенчатым процессом, включающим в себя сбор и анализ доказательств (опросы сотрудников, свидетелей, изучения заявлений анонимов, расследования, анализ иных документов, беспристрастное и объективное установление фактов) с целью привлечения виновных к ответственности. 

Взаимодействие с регуляторами 

  Готовность к сотрудничеству с правоохранительными органами при выявлении нарушений, а также демонстрация проактивной позиции в борьбе с коррупцией существенно снижает риски и повышает доверие со стороны государственных структур.

Основные преимущества, которые получают организации, внедрившие антикоррупционный комплаенс

  Внедрение эффективного антикоррупционного комплаенса – в современных реалиях можно рассматривать уже не как затраты, а как стратегические инвестиции, приносящие ощутимые преимущества:

1. Минимизация юридических и финансовых рисков – защита от многомиллионных штрафов, конфискаций активов и уголовного преследования, способных подорвать финансовую стабильность и существование бизнеса в целом. 

2. Укрепление деловой репутации и повышение инвестиционной привлекательности – создание имиджа надежного, прозрачного и ответственного партнера, что критически важно для привлечения инвестиций, доверия клиентов и сохранения лояльности сотрудников.

3. Конкурентное преимущество – наличие антикоррупционного комплаенса становится обязательным требованием для работы с крупными международными компаниями, государственными заказчиками и выхода на новые рынки, открывая двери к самым прибыльным контрактам.

4. Соответствие международным стандартам – беспрепятственная работа с глобальными партнерами и на зарубежных рынках, исключая риски, связанные с экстерриториальным действием антикоррупционного законодательства других стран.

5. Повышение доверия деловых партнёров и инвесторов – прозрачность и этичность бизнеса напрямую влияют на его капитализацию и долгосрочную ценность.

В конечном итоге, антикоррупционный комплаенс – это инструмент сохранения и приумножения стоимости вашего бизнеса, защиты ваших активов и вашей личной свободы.

Продолжение статьи: Антикоррупционный комплаенс как стратегическая функция: новая реальность корпоративной безопасности, часть 2

Об авторе:

Сергей Tpиднeвкo, эксперт с 25-летним опытом в области безопасности. С 2000 по 2008 г. – служба в правоохранительных органах РФ. C 2009 по настоящее время – Руководитель подразделений безопасности и Compliance крупных организаций, в том числе: ФГУП МГРС, АО «Лаборатория Касперского», «Новые облачные технологии».

* Данный материал опубликован в журнале © «Директор по безопасности», сентябрь 01/2025